各種登記
会社設立登記
会社設立とは
旧商法のもとでは、新しく会社を設立する場合には法律の規制があり目的に適合した会社が作れませんでした。会社法では、今までの会社を作るうえでの法律の規制ではなく選択肢となりましたので目的に適合したオーダーメイドの会社が設立できるようになりました。大きな改正です。◆会社法の考え方（規制から選択肢に）
「守らされるだけのルール」から「使いこなすためのルール」に！
◆会社法の基本理念
絶対守れない「商法」から、守ろうと思えば守れる「会社法」に
→「ハードル」は明らかに低くなっている
「枠組み」の時代から「選択肢（ルール）」の時代へ
→中小企業は自主的に経営手法を選択しなければならない時代となった
新会社法に即した中小企業の戦略的定款整備
◆定款自治のテーマ（規制からの脱却）
旧商法「これしか書いてはならない」から、会社法の「これ以外は何を書いても良い」への大転換！！- 定款記載事項と登記簿記載事項の乖離が始まっている
→公示されない内部規定の増加（役員任期、属人的株式、相続人売渡請求制度etc.） - 定款記載事項への制限はほとんど無くなっている
→「企業理念の定款掲載」「定款の会社案内化」「ビジュアル定款」etc. - 定款を使いこなす会社とそうでない会社
→数年後には明確な格差が付いてくる？？
◆定款自治と経営課題
経営戦略を踏まえた定款改定を
→経営課題の事前把握と危機管理の発想の重要性
当事務所での会社設立におけるご相談につきましては、会社設立時の定款から上記のような会社法を駆使した中小企業の戦略的定款整備を踏まえたご提案もすることができます。
ご提案させていただく中小企業の戦略的定款整備の詳細ははこちらをご覧ください！
会社のルールはどのように変わったのでしょうか？
会社法のもとで会社設立をするうえでのポイントをいくつかお伝えします。1.少ない資本金でも会社設立がが可能になりました。
これまでの商法では、原則株式会社の設立で1000万円、有限会社で300万円の資本金を用意しなければなりませんでした。これに対し会社法では、この最低資本金制度が廃止され、少ない資本金でも株式会社を設立することができるようになりました。
2.銀行に出資金があることの証明書である「払込金保管証明書」の提出の必要がなくなりました。
株式会社設立の際に必要であった金融機関の払込金保管証明書も募集設立を除いて不要となり、預金通帳の写しなどで足りることとなりました。これにより、払込金保管証明書発行のために必要であった発行手数料が不要になり、設立に要する費用も抑えることができます。
3.取締役は一人からも可能になりました。
これまでの株式会社では、どのような規模の会社であっても取締役は3名以上監査役1名以上を置かなければならず、人数あわせのために名前だけの役員を置くこともあり、中小零細企業にとって、この仕組みは負担でした。経営判断を行う取締役が実質一人の株式会社にあっては、不自然な状態であり、また役員報酬の支払い等の必要性もありました。これに対し、会社法では取締役が最低1名いれば取締役会非設置会社として設立できることになりました。
取締役・監査役の任期を伸長することが可能になりました。
これまで株式会社は、原則として取締役は2年ごと、監査役は4年ごとに選び直す必要があり、その都度それらの役員の改選と登記の手続きに手間とコストがかかっていました。そのため、会社法では全ての株式に譲渡制限を設けている会社であること等一定の条件の下に、取締役や監査役の任期を最長で約10年まで伸長することができる様になりました。役員を長期間変更す必要のない会社にとっては、定款で任期の変更を行い、会社の負担軽減をはかることが可能になりました。
会社設立のスケジュール（概略）
会社設立に関しましては、ご依頼から会社設立の手続きが完了するまでに最短2週間から1ヶ月程度のお時間がかかります。- 発起人（ご相談者）が会社の設立を検討します。
- 司法書士に会社設立の手続きについて相談し、依頼します。
- 会社のスケール、資本金の額、会社の商号、目的、役員等を司法書士と相談しながら決めていきます。
- 会社の商号候補が決定しましたら、司法書士が類似商号の調査を行います。調査に問題がなければ会社の印鑑を作成していただきます。
- 発起人と相談のうえで司法書士が定款の原案を作成します。発起人に内容の確認をしていただいた上で、会社のスケールに適合した最終の定款を作成します。
- 最終の定款は司法書士が公証人役場で認証を受けます。
- 出資金を払込みます。出資金の払込みは発起人の個人の金融機関の口座に入金をします。そして払い込んだことを証明するために、その通帳のコピーをとることになります。
以前までの面倒な手続きとは異なり、会社法ではこれで足りることになります。
なお、金融機関とは、銀行、信用金庫、信用組合で、ゆうちょ銀行への払い込みは認められておりませんので、ご注意ください。 - 必要書類がすべて揃った段階で司法書士が会社設立登記の申請書を作成し、法務局（登記所）に会社設立登記の申請をいたします。
- 会社設立の登記が完了すれば、法務局（登記所）に会社設立登記を申請した日をもって会社設立日となります。
- その他、税務署、市区町村役所、労働基準監督署、公共職業安定所、社会保険事務所の各署に必要書類の提出をして、会社設立の大まかなスケジュールは完了です
具体的な会社設立の手続きの進め方
１．会社設立の相談および依頼まずは、メールまたはお電話で会社設立についてご相談ください。
できるだけ細かい内容をお伝えいただければ、回答する上で参考にでき、より具体的なお答えができます。
わからないことは、まずは相談してみましょう！
相談の結果、会社設立に関する手続きの依頼をしていただくことになった時点で、最初に決めていただかなければならない事項をお伝えします。お伝えした事項についてご相談者において内容を決めていただきましたら、原則、当事務所までご来所いただきます。
会社のスケール、資本金の額、会社の商号、目的、役員等、設立する会社の内容を検討し、またご相談者の意向を踏まえながら、実際の会社設立の手続きを当事務所が進めていきます。
設立会社の基本事項の決定 ●商号を決める
商号とは会社の名称であって、自由に選定することができるが、商号の選定に当たっては、次のような制限があります。
- 会社の商号中には、会社の種類に従い「株式会社」、「合名会社」、「合資会社」、「合同会社」の文字を使用しなければなりません。
>例えば、株式会社という文字を使用すれば、株式会社○○○○または○○○○株式会社でもかまいません。なお、株式○○○○会社は使用できません。 - 会社の商号に記号などを使用することはできません。
「」、（）、☆、などの記号は使用できません。
「アンパサンド（ ＆ ）」、「アポストロフィー（ ' ）」、「コンマ（ . ）」、「ハイフン（ - ）」、「ピリオッド（ , ）」、「中点（ ・ ）」は使用できます。
なお、上記使用できる記号は、字句を区切る際の符号として使用する場合に限ります。 - 法令によって使用を禁止された文字は使用はできません。
銀行業、保険業、証券業などの特殊は事業を営まない場合は、それぞれ法律において使用を制限されているこれらの文字を使用することはできません。 - 同一の所在場所において同一の商号の登記は禁止されています。
同一商号・同一本店の会社が複数存在することを認めると公示の混乱を生じかねず、適当でないからです。 - 不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある文字を使用してはなりません。
三井、三菱、住友などの社会的に認知されている名称を用いることはできません。
アルマーニ、ブルガリ等の海外の名称やブランド名も使用することはできません
- 目的や内容に違法性がないこと
法律に違反するような内容は会社の目的とすることができません。 - 目的の内容が明確であること
目的に使用されている語句の意味が明らかであり、かつ、目的全体の意味が明らかで誰でも理解できるものでなければなりません。
会社は本店の所在地（住所）を決めなければなりません。
設立の登記を申請する際には、本店の所在地は具体的な場所を記載しなければなりませんが、定款作成時点では類似商号の調査を行う法務局（登記所）が特定できればかまわないので、最小行政区画である市町村（東京２３区や政令指定都市の場合は区）まで決めておけばいいでしょう
●会社の資本金の額を決める
これまでの商法では、原則株式会社の設立で1000万円、有限会社で300万円の資本金を用意しなければなりませんでした。これに対し会社法では、この最低資本金制度が廃止され、少ない資本金でも株式会社を設立することができるようになりました。
これは、最低資本金制度が新規事業創業の足枷となっていたため、新しいビジネスを会社として始めたくても始めることができないといった不都合に応えたことによるものです。
少ない資本金で設立しやすくなるとはいえ、起業には一定の金額が必要ですし、資本金があまりに少額であることは対外的な信用に欠けるともいえます。
しかし最低資本金額があなたの会社には適しているかどうか？を検討する必要があります。
●機関設計をして役員を決める
これまで株式会社には取締役は3名以上、監査役は1名以上置かなければならなかったので、実際には会社経営にほとんど参加しない人でも役員として名を連ねて貰うといった状態も生じていました。会社法でも、会社に取締役会を置く場合は従前通り最低4人の役員を揃えなければなりません。しかし、株式に譲渡制限を設けている会社では取締役会を置かないことができ、その場合は取締役は1名以上いればよいことになります。取締役1人だけの会社や、取締役だけで監査役は置かない会社といった、これまでの株式会社ではできなかった機関設計をする事も可能です。もう名前だけの役員を置いておく必要はなくなったといえるでしょう。
会社法では株式会社に必須なのは株主総会と取締役です。その他取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人・委員会（これらの事を総称して「機関」と呼びます）は一定のルールの下で任意に設置することが可能となりました。それぞれの会社に合った機関設計を選択することにより、より機動的な会社運営を可能にすることができます。
●事業年度を決める
事業年度とは会社の決算承認を得るために年度を区切る期間をいいます。
上場企業は3月決算にしている事が多いですが、3月にこだわる必要はありません。
なにも世の中が慌ただしい時期に合わせることはなく会社のゆとりのある時期を選んで決めてもいいでしょう。
●会社の印鑑をつくる
会社の実印に関しては設立の登記を申請する際に必要になりますので、類似商号の調査が終わりましたら、すぐに手配するようにしましょう。会社の実印は代表者印とも呼ばれ、登記所に提出するときの印鑑の規格は1辺が30ｍｍの正方形におさまること、かつ10ｍｍの正方形に収まらないことの規定があります。
２．類似商号の調査
これまでの商法では、ひとつの市区町村内で、同業種の会社が同一または類似の社名を登記することはできない旨規定されていました。よって近所によく似た社名の会社があるときは、あきらめるしかありませんでした。これに対し会社法では、この規定が無くなりました。その結果、ひとつの市区町村内でも異なる本店であれば、同一・類似社名が登記することができるようになりました。
しかし、同一・類似社名が登記できるようになったとはいえ、不正な目的で他社と同一・類似の社名を使った場合は、社名使用の停止に加えて損害賠償請求をうける可能性もあるので、注意が必要です。
類似商号の調査とは、ご相談者の方に決めていただいた商号が類似称号に該当しないかどうかを会社の本店を管轄している法務局（登記所）で調査することをいい、当事務所の方で調査させていただくことになります。
調査によって類似商号の該当がなければ、会社の実印を作成していただきます。
３．定款の作成ならびに定款の認証
発起人と相談のうえで司法書士が定款の原案を作成します、発起人に内容の確認をしていただいた上で、会社のスケールに適合した最終の定款を作成します。
出資者が当事務所に出向いていただいて、その場で定款作成ならびに認証用の委任状に押印をしていただく形式をとってもかまいませんし、出資者に対し定款作成ならびに認証用の委任状を郵送して押印していただき当事務所宛てに返送していただく形式をとってもかまいません。なお、郵送の場合には印鑑証明書の原本も一緒に返送していただきます。
ご相談者の方に押印していただいた定款作成ならびに認証用の委任状が当事務所に届きましたら、当事務所の方で公証人役場に定款の認証を受けに行くことになります。
４．会社設立登記の申請、手続き完了後のお預かり書類等の引き渡し
必要書類がすべて揃った段階で当事務所が会社設立登記の申請書を作成し、法務局（登記所）に会社設立登記の申請をいたします。会社設立の登記が完了すれば法務局（登記所）に会社設立登記を申請した日をもって会社設立日となります。手続きが完了した旨の書類一式および出来上がった会社の謄本ならびに会社の印鑑証明書をご相談者のお手元にお届けいたします。
５．会社設立登記についての必要書類
- 出資者となられる方の印鑑証明書が各1通、出資者となられる方で役員となられる方はさらに1通の印鑑証明書が必要になります。
※以上が最初に用意していただく書類です - 会社の実印の作成（類似商号の調査に問題なければ作成していただきます。）
- 定款（当事務所で作成させていただきます。）
- 定款作成ならびに認証用委任状（当事務所で用意させていただきます。）
- 発起人個人の通帳のコピー（旧商法時代の払込金保管証明の代わりになります。）
- 発起人決定書、株主総会議事録、取締役会議事録（当事務所で作成させていただきます。ケースによって必要になる議事録が異なってきます。議事録には署名および個人の実印または会社印で押印していただきます。）
- 就任承諾書（当事務所で作成させていただきます。就任承諾書には署名および個人の実印で押印していただきます。）
- 払い込みを証する書面（当事務所で作成させていただきます。会社印で押印していただきます。）
- 印鑑届出書（当事務所で用意させていただきます。印鑑届出書には会社印と個人の実印を押印していただきます。）
- 委任状（当事務所で作成させていただきます。委任状には署名および会社印にて押印していただきます。）
当事務所は、正確な業務を適正でリーズナブルな価格で提供することを心がけておりますので、株式会社設立に関する手続きの費用は、事前にお見積り書を作成いたします。
諸官庁への届出
会社を設立した場合に届け出が必要な諸官庁は、税務署、市区町村役所、労働基準監督署、公共職業安定所、社会保険事務所等です。◆税務署への届け出
会社を設立した場合には、法人税や消費税など国に納める税金に関する届け出を所轄の税務署にしなければなりません。
１．法人設立届出書（税務署所定の用紙）
会社が設立されたことを税務署に届け出る書類です。普通法人又は協同組合等（法人税法別表第3に掲げる法人）を設立した場合には、その設立の日以後2月以内に法人設立届出書を納税地の所轄税務署長に提出しなければならないことになっていますので、届出書を作成し、添付書類を添えて提出します。法人設立届出書には、会社の謄本、定款のコピー、株主名簿または社員名簿、設立時の貸借対照表、本店所在地の略図などの書類を添付する必要があります。
２．給与支払事務所等の開設届出書（税務署所定の用紙）
事業主が、雇人に給与を支払うことになったとき又は青色事業専従者給与を支払うことになったときには、届出が必要です。
まず、給与支払事務所等の開設届出書を、開設などをした日から1か月以内に提出しなければなりません。この届出書の提出先は、給与の支払事務を取り扱う事務所等の所在地を所轄する税務署長です。添付書類は必要ありません。
３．源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
源泉所得税は、原則として徴収した日の翌月10日が納期限となっていますが、この申請は、給与の支給人員が常時10人未満である源泉徴収義務者が、給与や退職手当、税理士等の報酬・料金について源泉徴収をした所得税について、次のように年2回にまとめて納付できるという特例制度を受けるために行う手続です。
1月から6月までに支払った所得から源泉徴収をした所得税 ............7月10日
7月から12月までに支払った所得から源泉徴収をした所得税額 ......翌年1月10日
給与支払事務所等の所在地の所轄税務署へ提出してください。添付書類は必要ありません。
４．青色申告の承認申請書（税務署所定の用紙）
設立第1期目から青色申告の承認を受けようとする場合の提出期限は、設立の日以後3か月を経過した日と設立第1期の事業年度終了の日とのうちいずれか早い日の前日までです。通常の場合は添付書類の必要はありません。
◆市町村役場及び税事務所への届け出
会社を設立した場合には、住民税や事業税などの税金に関する届け出をしなければなりません。なお、東京都23区内と他の道府県で届け出様式と提出期限が異なります。
東京都23区内の場合は事業開始日から15日以内に都税事務所で事業開始等申告書（都税事務所所定の用紙）を提出することになります。添付書類として定款の写しと会社の登記簿謄本が必要になります。
他の道府県の場合は会社設立の日から1か月以内に県税事務所及び市町村役場に法人設立等申告書（税事務所所定の用紙）を提出します。添付書類として定款の写しと会社の登記簿謄本が必要になります。
◆保険に関する届け出
労働保険に関する届け出先が労働基準監督所及びハローワーク、社会保険に関する届け出先が社会保険事務所になります。まず労働基準監督署で手続きをし、次にハローワークへ行きましょう。
細かいことについては所轄の労働基準監督署の窓口で聞いてみましょう。なお、労働基準監督署で渡されるパンフレットを参考にしながら作成していくといいでしょう。
なお、社会保険の手続きは、所轄の社会保険事務所に備え付けの用紙に必要事項を記入して提出いたします。提出書類を作成していて、わからないことがありましたら社会保険事務所の窓口で聞いてみましょう。
会社を設立しようと考えたら！
会社を設立しようと考えたら、さまざまな準備や諸手続きが必要となります。最初からすべて自分でやろうとするとなかなか時間がかかってしまい悩むものです。
会社を設立しようと一言で言っても、会社にはさまざまなスケール、目的、スタイルがあり、それによって、定款の内容が定まり、諸官庁に提出する書類等にも影響いたします。
会社法施行後では、株式会社等を設立するにもすべてオーダーメイドになりますので、当事務所のホームページでご紹介できる情報はごく基本的なことに限られてしまいます。
あなたが設立したい会社の内容では、当事務所のホームページの情報だけでは十分な満足が得られない可能性もあります。
お一人で悩まず是非、相談をしてください。
ご相談はお問い合わせフォームまたは電話でお問い合わせください。
